HK]绿色能源科技集团:重选董事;授出发行授权、购回授权及扩大

发布日期:2021-11-25 17:54   来源:未知   阅读:

  香港本港台现场直播结果,閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌

  閣下如已出售或轉讓名下所有綠色能源科技集團有限公司(「本公司」)股份,應立即將本通函

  連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或持牌證券

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或

  本公司股東週年大會(「股東週年大會」)謹訂於二零二一年十一月三十日(星期二)下午二時

  三十分假座香港專業聯合中心皇后大道中99號中環中心地下6室舉行,大會通告載於本通函第

  無論 閣下能否出席股東週年大會,務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格及

  盡快交回本公司之股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇

  后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何最遲須於股東週年大會在二零二一年十一月

  二十八日(星期日)下午二時三十分(香港時間)之前或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。

  填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並

  請參閱本文件第iii頁所載在股東週年大會上將採取有關預防及控制傳播新型冠狀病毒

  任何不遵守預防措施的人士均可能會被拒絕進入股東週年大會會場。本公司強烈建議本公

  司股東(「股東」)委任股東週年大會主席為其受委代表,就相關決議案於股東週年大會上投

  附錄一 - 於股東週年大會上建議重選之董事之詳細資料................

  提供有關發行人的資料;發行人的董事(「董事」)願就本通函的資料共同及個別地承

  擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本通函所載資料

  在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本

  鑑於COVID-19疫情持續及近期對疫情傳播的防控要求,本公司將於股東週年大

  (i) 股東、受委代表及其他與會者須於股東週年大會會場入口進行強制體溫測

  (ii) 股東、受委代表及其他與會者必須於股東週年大會全程佩戴外科口罩。任

  在法律允許的範圍內,本公司保留要求任何人不得進入股東週年大會會場的權利,

  為符合持份者的健康安全利益以及遵照近期預防及控制COVID-19的指引,本公

  司提醒所有股東無需親身出席股東週年大會,仍可行使投票權。股東可填寫委任代

  表表格委託股東週年大會主席代表股東於股東週年大會上就相關決議投票以替代親

  公司持有,應直接諮詢 閣下的銀行或經紀或託管人(視情況而定),以協助 閣下委

  根據公司細則第99條,本公司每屆股東週年大會上有三分之一之董事須輪值退任,

  惟任何董事任期不包括董事會主席或董事總經理(而倘董事人數並非三之倍數,則以

  最接近但不少於三分之一人數之董事須輪值退任)。惟根據上市規則附錄十四所載企

  業管治守則的守則條文第A.4.2規定,各董事(包括按特定年期委任者)須至少每三年

  一次輪值退任。因此,黃世雄先生及施祥鵬先生將輪值退任,惟符合資格並願意於股

  決議案,除其他事項外,董事獲授予(a)一般無條件授權以配發、發行及處理不超過於

  通過有關決議案時之本公司已發行股本總面值20%之股份;(b)一般無條件授權以購回

  總面值不超過於通過有關決議案時之本公司已發行股本總面值10%之股份;及(c)擴大

  上文(a)項所述一般授權之權力,擴大之數目相等於本公司根據上文(b)項所述購回證

  (a) 向董事授出發行授權以行使本公司權力以配發、發行或以其他方式處理於

  (b) 向董事授出購回授權,致使彼等能夠於聯交所購回於通過有關決議案日期

  (c) 向董事授出擴大授權以增加根據發行授權可能配發及發行之股份總數,增

  於最後可行日期,已發行股份合共為1,136,308,176股。待建議授出發行授權予董

  事之決議案獲通過及本公司於股東週年大會舉行前並無發行或購回股份,本公司將

  發行授權及購回授權將於下列最早時間屆滿:(a)本公司下一屆股東週年大會結

  束時;(b)公司細則或百慕達適用法例規定須舉行下屆股東週年大會之日期;或(c)股

  東於本公司下一屆股東週年大會前之股東大會以普通決議案撤銷或修改根據有關授

  週年大會上就是否投票贊成或反對有關購回授權之決議案作出知情決定。就此刊發

  年大會並於會上投票的權利,本公司將於二零二一年十一月二十五日(星期四)至二

  零二一年十一月三十日(星期二)止期間(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記,於

  該期間內概不辦理本公司的股份過戶登記。為符合出席股東周年大會的權利出席會議,

  所有過戶文件連同有關股份證明書必須於二零二一年十一月二十四日(星期三)下午

  四時三十分前提交予本公司之股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司,

  本通函第13頁至第18頁載列召開股東週年大會之通告,會上將提呈決議案以批

  任表格上印備之指示填妥表格及盡快交回本公司之股份過戶登記處香港分處香港中

  央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如

  何最遲須於股東週年大會在二零二一年十一月二十八日(星期日)下午二時三十分或

  其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上之任何投票須透過點票方式進行。

  因此,於股東週年大會上提呈之普通決議案亦將透過點票方式進行投票。本公司將

  根據上市規則第13.39(5)條之規定於股東週年大會後就點票結果另行發表公佈。

  及擴大授權之決議案均符合本公司及股東之整體最佳利益。因此建議股東於股東週

  黃世雄先生(「黃先生」),66歲,由二零一八年六月二十一日起獲委任為獨立非

  執行董事。黃先生於二零一九年十二月一日調任為執行董事,並獲委任為本公司主席。

  自二零一三年六月起為中國平安保險(集團)股份有限公司(於聯交所主板上市,股份

  代號:2318)之獨立非執行董事一直至二零一九年七月退任為止。黃先生自二零一四

  易所上市)之獨立非執行董事。黃先生自二零一八年二月起為平安證券集團(控股)有

  限公司(於聯交所主板上市,股份代號:0231)之非執行董事一直至二零一八年七月

  退任為止。黃先生自二零一三年四月起至二零一四年四月期間為利達財富管理顧問

  有限公司(根據香港證券及期貨事務監察委員會登記作投資管理公司)之執行董事。

  黃先生自二零零三年四月起為香港交易及結算所有限公司(於聯交所主板上市,股份

  代號:0388)之獨立非執行董事,一直至二零一六年四月退任為止。黃先生自二零零

  八年六月起至二零一七年十一月於中國再生醫學國際有限公司(「中國再生醫學」,前

  稱為中國生物醫學再生科技有限公司)(於聯交所GEM上市,股份代號:8158)擔任多

  個高級職位(包括主席、副主席、執行董事及非執行董事),彼為中國再生醫學之執

  行董事及副主席,直至二零一七年十一月辭任。黃先生自二零一四年三月至二零一八

  年二月擔任中新控股科技集團有限公司(前稱為中國信貸科技控股有限公司)(於聯交

  於二零一零年六月至二零一四年一月,黃先生為ARN Investment SICAV(為於盧

  森堡證券交易所上市之公司)之非執行董事。於二零零八年至二零一一年,黃先生為

  工銀亞洲投資管理有限公司之行政總裁。於二零零一年至二零零五年,黃先生亦為

  中銀國際英國保誠資產管理有限公司(為中銀國際及英國保誠成立之合營企業)之行

  政總裁,而於一九九九年及二零零零年出任英國保誠資產管理亞洲之區域董事總經

  理(當時合營企業剛剛成立)。此外,於一九七七年至一九九八年,彼於LGT Asset

  命及專業資格;及並無於本公司及本集團其他成員擔當任何其他職位。黃先生也確

  認於最後可行日期,其(i)於過去三年並無在任何其他上市公司中擔任任何董事職務;

  (ii)與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東(定義見上市規則)或控股股東(定

  義見上市規則)並無任何關係;及(iii)並無《證券及期貨條例》第XV部所指的股份權益。

  期由二零一九年十二月一日起為期兩年,至二零二一年十一月三十日為止,除非任

  何一方送達不少於兩個月之書面通知予以終止,則作別論。黃先生有權收取每月薪

  酬50,000港元以及本公司有關各財政年度之管理花紅(有關金額將會由董事會按其絕

  對酌情權釐定),其乃參考其背景、經驗、資歷、於本集團之職責及責任以及現時市

  場情況而釐定。黃先生須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選。

  並無任何其他須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定而披露的資料。

  施祥鵬先生(「施先生」),77歲,目前為恒興基立集團(國際)有限公司董事會主

  席、恒興基立(地產)有限公司董事長。於二零零九年十二月至二零一二年八月,施

  於二零零三年,施先生獲香港特別行政區(「香港特區」)政府頒授銅紫荊星章。

  施先生為第一、三、四屆香港特區行政長官選舉選舉委員會委員、第八至十一屆中國

  人民政治協商會議全國委員會委員。施先生亦為政協全國委員會港澳臺僑委員會副

  有限公司榮譽會長、中國港澳臺僑和平發展總會理事長、香港中華文化總會創會會長、

  香港海峽兩岸和平發展促進總會有限公司創會會長、中國統一戰線理論研究會兩岸

  關係特約研究員、香港中國文化傳承發展研究總會會長、香港福建同鄉會有限公司

  命及專業資格;及並無於本公司及本集團其他成員擔當任何其他職位。施先生也確

  認於最後可行日期,其(i)於過去三年並無在任何其他上市公司中擔任任何董事職務;

  (ii)與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東(定義見上市規則)或控股股東(定

  義見上市規則)並無任何關係;及(iii)並無《證券及期貨條例》第XV部所指的股份權益。

  任期由二零二零年一月一日起為期兩年,至二零二一年十二月三十一日為止。施先

  生有權收取每月董事袍金30,000港元,其乃參考其背景、經驗、資歷、於本集團之職

  責及責任以及現時市場情況而釐定。施先生須根據公司細則於本公司股東週年大會

  並無任何其他須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的任何規定而披露的資料。

  使彼等能夠就是否投票贊成或反對向董事授出購回授權之普通決議案作出知情決定。

  證券上市之任何其他證券交易所購回其證券及該證券交易所獲得香港證券及期貨事

  務監察委員會認可,惟須遵守若干限制。在該等限制中,上市規則規定該公司之股份

  須繳足股款,而該公司於購回所有股份前,均須事前經由股東以普通決議案(透過一

  再發行或購回股份,則本公司根據購回授權將可購回最多113,630,817股股份(相等於

  股份之資產淨值及╱或每股股份盈利,惟須視乎當時市場情況及資金安排而定,並

  百慕達適用法例可合法撥作此用途之資金。上市公司不可以現金以外之代價於聯交

  所購回其本身證券或根據聯交所買賣規則以外之方式進行交收。根據公司法,本公

  司進行購回事項時只可動用可供用作股息或分派之本公司資金或就此發行股份之所

  得款項或該等股份之繳足股本支付。於購回時就超過將予購回股份面值之任何應付

  溢價,必須透過可供用作股息或分派之本公司資金或於購回股份前之本公司股份溢

  會對本集團之營運資金及╱或資本負債狀況有重大不利影響(對照於二零二一年六月

  三十日(即編製本公司最近期經審核財務報表之日期)之狀況而言)。然而,倘購回事

  項將對董事認為不時適合於本集團之本集團營運資金要求或資本負債狀況構成重大

  任何緊密聯繫人(定義見上市規則)目前擬根據購回授權之任何行使將股份售予本公

  授權根據購回授權之任何行使購回股份,彼目前擬將其股份售回本公司;或已承諾

  的權益比例增加,則就《收購守則》規則32而言,該項增加將當作取得投票權。因此,

  一名股東或一組一致行動的股東,將可取得或鞏固本公司的控制權,從而有責任依

  Glory」)於267,829,436股股份中擁有權益,相當於約23.57%本公司已發行股本。基於

  於最後實際可行日期已發行股份1,136,308,176,並假設於股東周年大會日期前並無發

  行或購回股份,倘購回授權獲悉數行使,則New Glory的股權會增加至本公司已發行

  股本約26.19%,而New Glory有責任根據收購守則第26條提出強制性收購建議。

  董事無意因行使購回授權而導致New Glory有責任依照《收購守則》的規定作出強

  制要約。除上文所披露者外,董事概不知悉有任何股東或一組一致行動的股東可能

  因為根據購回授權進行任何購回事項而有責任依照《收購守則》規則26的規定作出強

  制要約。董事亦無意因行使購回授權而導致公眾人士持有之股份數目減少至低於25%

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責,

  對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通告全部或任何部

  茲通告綠色能源科技集團有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年十一月三十日(星

  期二)下午二時三十分假座香港專業聯合中心皇后大道中99號中環中心地下6室舉行

  3. 續聘中審眾環(香港)會計師事務所有限公司為本公司核數師及授權董事會

  (a) 在下文(c)段之規限下,按照香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證

  (a) 在下文本決議案(b)段之規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定

  6. 「動議待上文第4項及第5項決議案獲通過後,本公司根據上文第5項決議案

  2. 委任代表文件須由委任人或其書面正式授權之授權人親筆簽署,如委任人為公司,則須加

  3. 凡有權出席大會並於會上投票之本公司任何股東,均有權委任一名受委代表,或倘股東為

  兩股或以上股份之持有人,則可由一名以上受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本

  4. 為釐定出席股東周年大會並於會上投票的權利,本公司將於二零二一年十一月二十五日(星

  期四)至二零二一年十一月三十日(星期二)止期間(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記,

  於該期間內概不辦理本公司的股份過戶登記。為符合出席股東周年大會的權利出席會議,

  所有過戶文件連同有關股份證明書必須於二零二一年十一月二十四日(星期三)下午四時

  三十分前提交予本公司之股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司,地址為香

  5. 代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件(如有),或由公證人簽署證明之授權書

  或授權文件副本,須於大會在二零二一年十一月二十八日(星期日)下午二時三十分(香港時

  間)之前或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處香

  港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,方為有效。

  6. 填妥及交回代表委任表格後,本公司股東仍可親身出席所召開大會或任何續會,企业只有顺应新时代趋势 才能占。並於會上

  7. 倘為本公司任何股份之聯名登記持有人,則任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親自

  或委任代表投票(猶如彼為唯一有權投票者);惟倘有多於一位該等聯名持有人親自或委派

  代表出席大會,則上述出席之人士中於股東名冊內就有關股份排名首位之人士方有權就有

  於本通告日期,本公司有三名執行董事,黃世雄先生、羅賢平先生及何偉雄先生,